A：因公司合并对股东、债仅人以及公司职工都会带来影响，因而合并各方在事先要反复协商，取得一致意见，并用协议形式确认下来。合并协议的内容可以有很多，一般应有以下六项：
1）合并各方的名称、住所；
2）合并后存续公司或新设公司的名称、住所；
3）合并各方的债权债务处理办法；
4）合并各方的资产状况及其处理办法；
5）存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总额、种类和数量；
6）合并各方认为需要载明的其他事项。

A：企业产权交易活动是一个复杂的过程，大致应经过以下几个程序：
1）通过直接洽谈或产权交易市场，初步确定交易双方和被交易的企业；
2）对被交易企业现有资产进行评估，清理债权债务，以确定资产或产权转让底价。凡未按规定进行评估的，一律不予办理产权变动登记。
3）以底价为基础，通过协商、招标投标等方式确定成交价，被交易企业是全民所有制企业的，其成交价要经产权归属的所有者代表确认。允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经同级资产评估行政管理部门批准。
4）交易双方签署协议。协议内容包括：被交易企业概况、交易价格、付款方式、原有债权债务处理、退休及在职职工安置办法以及双方商定的其他事项。国有企业所有者代表为负责审核批准企业产权交易的机构。产权交易协议应进行公证。
5）产权交易成交后，交易双方应办理产权转让的交接、清算及法律手续。法律手续包括办理产权和土地使用权转移手续；向工商行政管理部门申报换发营业执照，被交易企业的所有制性质随购买方所有制性质而定；办理其他有关法律手续。

A：企业产权交易的收入，归该企业的产权所有者所有。
1）如果被交易方企业是全民所有制企业，应依据《国有资产收益收缴管理办法》的规定，并结合本地区的情况来处理企业产权交易的收入。一般来说，应首先安置好本企业职工并偿还银行债务，其余应由财政部门组织解缴本级人民政府国库，列入专户，纳入预算管理。本级人民政府应专项用于支持结构调整或补充需要扶持的国有企业资本金，不准用于经常性支出和弥补财政赤字、发放工资奖金。
2）如果被交易方企业是集体、私营等非国有企业，其净收按产权归属比例分别归属不同的所有者。
3）企业产权归属不清的，其净收视同国有资产管理。

A：地使用权转让是指土地使用者将土地使用权单独或者随同地上建筑物、其他随着物转移给他人的行为。 根据当前法律的规定，符合下列条件的，经市、县人民政府管理部门批准，其土地使用权可以转让、出租、抵押：
1） 土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；
2） 领有国有土地使用证；
3） 具有合法的地上建筑物、其他随着物产权证明；
4） 依法签订土地使用权出让合同，向地市、县人民政府交付土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

A：产权界定，主要指财产所有权以及与财产所有权相关的其他财产权的界定，也就是国家依法划分财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的法律行为。目前，我国尚未制定统一的产权界定方面的法律。现行主要法规有如下：
1）国家国有资产管理局于1993年发布的《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》和《集体企业产权界定办法》；
2）1996年2月国家科委和国家国有资产管理局联合发布了《集体科技企业产权界定若干问题的暂行规定》
以上三个法规明确规定了国有企业、集体企业、集体科技企业、中外合资、中外合作、联营、股份制等企业的产权界定原则、标准、组织实施、法律责任及纠纷处理等问题，是我们界定产权，保护国有资产不受侵犯，明确各类产权主体的权利义务关系的法律依据。

A：《公司法》对有限公司变更为股份有限公司作相关的规定：
第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。
第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。
第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
第一百零一条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

A：1）股份制改造是一种社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必然引起责权利的再分配。
　 2）股份公司的经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以，公司除经营它的商品产品或劳务外：也要进行资产经营。股份公司在发展中，它既要接受外来投资，同时又要对外进行投资。
　 3）设计涉及到的各方由于所占有的股份发生了变化，相应的表决权也会发生变化，直接影响到其自身的利益。
　 4）公司上市即成为公众性的公司，受到严格的信息披露要求，许多公司内部问题将暴露在公众的面前，可能会给公司以及股东带来许多不利之处。

A：现有企业改制，大致有三种形式：
1）整体改制。即现有企业的全部资产作价入股，转变为股份有限公司财产。
2）资产剥离。即甲企业的生产性资产作价入股，非生产性资产不作价入股。
3）资产重组。甲企业分立成两个企业乙和丙，丙为股份有限公司。一部分生产性资产和非生产性资产分给乙，一部分生产性资产作价入股，成为丙股份有限公司的财产。
现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。实践中，多采取发起设立方式。
1）发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集股份而设立公司。
2）募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。以募集方式设立公司的发起人认购的股份，不得少于公司应发行的股份总数的35％。

股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

A：在现有企业改制的情况下进行结构设计主要考虑以下问题：
1）现有企业的无形资产要进行评估，部分或全部作为对公司投入。这种投入本质上也是一种现物出资，但受到公司法20％的限制（如果是高科技企业的一些新技术项目可不受此限制）。
2）现有企业本身作为公司发起人，公司成立，现有企业解散，这种发起人不可能认购股份。
3）现有企业职工可以入股，使公司成立之初就产生了职工股。
4）新成立公司股票在主板上市的条件之一，是公司有连续3年的盈利记录，即至少存续3年。国有企业改组的公司，改组前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度（连续计算），故可能一成立即上市。

A：美国对收购的法律规定主要反映在《威廉斯法案》与《证券交易法》中。《证券交易法》主要有以下规定：
1）要求持有一上市公司5％以上股票的股东在10个日历日内填写相应表格，披露其持股情况，向SEC、证交所以及该公司备案。股东在作了备案后其买人或卖出每1％以上的该种股票，或其购股意图改变，都要及时（一般认定为1天之内）向上述机构备案。SEC和证交所都有迅捷的通讯设备将这些信息传播出去的义务。
2）要求投资者扶持收购要约时按规定填送相应表格向SEC备案，并同时通知该公司和该股票上市的交易所。值得注意的是，美国法律并没有因一个股东持股数量较大而强制其发出要约的规定，所有的收购要约都是自愿发出的。
3）受益股权及其信息披露。受益股权指一个以上的股东直接或间接通过任何形式的合同、协议，或达成某种默契、某种关系而取得的对某一股票的控制权，该股东即称为受益股东。如一股东将其股票暂时置于别人名下，日后再转回，即是受益股东的一个例子。对于受益股权，以上条款都适用，它对于防止联手控制某公司的股权作用较大。总之，美国法律的这些规定不是为了保护目标公司，而是通过大量的信息披露，保证交易的公正，从而保护广大投资者的利益，加强收购的监管。